上交所对ST尔雅资产交易对方甘肃众友予以通报批评

6月24日，湖北美尔雅股份有限公司（ST尔雅，600107.SH）发布公告披露，上海证券交易所对湖北美尔雅股份有限公司资产交易对方甘肃众友健康医药股份有限公司予以通报批评。

公告指出，根据湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”或“公司”）于2020年12月2日披露的《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的公告》，2020 年11 月，公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）签订了《股权转让协议》，以现金方式收购甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%股权。

根据《股权转让协议》约定，甘肃众友承诺青海众友2020—2022年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于0.15亿元、0.165亿元和0.18亿元。若青海众友业绩承诺期内任一年度累计实现的净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对公司进行补偿。

根据公司相关公告，青海众友未实现上述业绩承诺，但甘肃众友未按约定向公司进行现金补偿。公司向法院提起诉讼，要求甘肃众友支付2020—2022年度业绩补偿款，分别为1011万元、2868万元、10765万元以及相关利息。2024年9月3日，公司披露《关于重大诉讼的进展公告》显示，法院判决甘肃众友向公司支付业绩补偿款合计0.68亿元，但甘肃众友未支付上述款项。

上海证券交易所指出，对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。甘肃众友作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺，损害了上市公司及投资者利益，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第7.7.5条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对湖北美尔雅股份有限公司资产交易对方甘肃众友健康医药股份有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。